cepMonitor: Societas Unius Personae (SUP) (Richtlinie)

Richtlinie des Europäischen Parlaments (EP) und des Rates über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter

Zuletzt aktualisiert: 11. September 2015

09.04.2014
Richtlinienvorschlag COM(2014) 212
28.05.2015
Rat: Allgemeine Ausrichtung
13.09.2016
EP: 1. Lesung
Name der Gesellschaft

Dem Namen der SUP muss die Abkürzung „SUP“ angefügt werden (Art. 7 Abs. 3).

Wie Kommission.

Der Eintragungsstaat kann die SUP verpflichten, dem Namen der Gesellschaft einen Hinweis anzufügen, der die Identifizierung des Eintragungsstaats ermöglicht (Art. 7 Abs. 3, Erwägungsgrund 9).

Online-Eintragung

Neu gegründete SUP müssen online eingetragen werden können, sodass der Gesellschafter nicht vor einer Behörde oder einem Notar erscheinen muss (Art. 14 Abs. 3, 4).

Die Kommission erstellt EU-weite Formulare, die der Gesellschafter für die Eintragung und die Satzung verwenden muss (Art. 11 Abs. 3, Art. 13 Abs. 2).

Die Mitgliedstaaten müssen die Eintragung nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen innerhalb von drei Arbeitstagen bestätigen (Art. 14 Abs. 4).

Die Prüfung der Angaben und der Identität des Gesellschafters erfolgt nach nationalem Recht (Art. 14 Abs. 5).

Der Eintragungsstaat muss von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellte Ausweise, auch elektronisch ausgestellte Ausweise, anerkennen (Art. 14 Abs. 5).

Die Mitgliedstaaten dürfen die Eintragung nicht von der Erteilung einer Lizenz oder Genehmigung abhängig machen (Art. 14 Abs. 6).

Wie Kommission.

Die Mitgliedstaaten erstellen nationale Formulare, die der Gesellschafter für die Eintragung einer SUP verwenden muss. Die Mitgliedstaaten bemühen sich, die Formulare nicht nur in der eigenen Sprache, sondern auch in anderen Sprachen anzubieten. (Art. 11 Abs. 1, Art. 13 Abs. 2)

Die Mitgliedstaaten müssen die Eintragung nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen innerhalb von fünf Arbeitstagen bestätigen, außer es liegen außergewöhnliche Umstände vor (Art. 14 Abs. 3).

Wie Kommission.

Die Mitgliedstaaten legen Verfahrensvorschriften für die Eintragung, z.B. zur Eignung der vorgelegten Unterlagen, fest (Art. 14a Abs. 2).

Der Eintragungsstaat muss von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellte elektronische Ausweise anerkennen, die den Anforderungen zur „elektronischen Identifizierung“ genügen (Art. 6 VO 910/2014). Ein Eintragungsstaat der nicht elektronische Ausweise aus dem Inland anerkennt, muss auf dieselbe Art von einem anderen Mitgliedstaat ausgestellte Ausweise ebenfalls anerkennen. (Art. 14b Abs. 1, 2)

Zur Identifizierung können die Mitgliedstaaten im Einzelfall das persönliche Erscheinen des Gesellschafters vor einer nationalen Behörde fordern, wenn der konkrete Verdacht besteht, dass eine falsche Identität zu betrügerischen Zwecken verwendet wird (Art. 14b Abs. 4).

Die Mitgliedstaaten dürfen die Eintragung nicht von der Erteilung einer Lizenz oder Genehmigung abhängig machen, außer dies ist vor der Eintragung für die ordnungsgemäße Kontrolle der Ausübung bestimmter Tätigkeiten nach nationalem Recht zwingend (Art. 14a Abs. 3).

Trennung von Satzungssitz und Verwaltungssitz

Der Satzungssitz und der Verwaltungssitz der SUP müssen in der EU, aber nicht im selben Mitgliedstaat liegen (Art. 10, Erwägungsgrund 12).

Vom Rat gestrichen.

Stammkapital

Das Stammkapital beträgt mindestens einen Euro oder eine Einheit der jeweiligen nationalen Währung (Art. 16 Abs. 1).

Wie Kommission.

Die Mitgliedstaaten dürfen kein höheres Stammkapital vorschreiben (Art. 16 Abs. 1).

Gesetzliche Rücklagen

Die Mitgliedstaaten dürfen die SUP nicht zu gesetzlichen Rücklagen verpflichten. Die SUP darf aber freiwillig Rücklagen bilden. (Art. 16 Abs. 4)

Die Mitgliedstaaten dürfen die SUP zu gesetzlichen Rücklagen verpflichten. Wenn eine solche Pflicht nicht besteht, darf die SUP freiwillig Rücklagen bilden. (Art. 16 Abs. 4)

Gewinnausschüttung

Die Mitgliedstaaten müssen vorschreiben, dass die SUP keine Gewinnausschüttung an den Gesellschafter vornehmen darf, wenn (Art. 18 Abs. 1-3)

  • das Leitungsorgan die Gewinnausschüttung nicht empfiehlt,
  • am Ende des vorherigen Geschäftsjahres das Eigenkapital die Summe aus Stammkapital und möglichen nicht ausschüttbaren Rücklagen unterschritten hat oder nun unterschreiten würde und
  • die SUP in dem Jahr nach der Gewinnausschüttung ihre Schulden nicht begleichen kann.

Die Mitgliedstaaten müssen nationale Regelungen vorschreiben, die verhindern, dass eine SUP nach einer Gewinnausschüttung ihre Schulden nicht mehr zurückzahlen kann.

Die Mitgliedstaaten können dazu vorschreiben, dass die SUP keine Gewinnausschüttung an den Gesellschafter vornehmen darf, wenn (Art. 18 Abs. 1-4)

  • am Ende des vorherigen Geschäftsjahres das Eigenkapital die Summe aus Stammkapital und möglichen nicht ausschüttbaren Rücklagen unterschritten hat oder nun unterschreiten würde und/oder
  • die SUP in den sechs Monaten nach der Gewinnausschüttung ihre Schulden nicht begleichen kann. Die Mitgliedstaaten können den Zeitraum von sechs Monaten auf bis zu ein Jahr verlängern.

Nächste Schritte im EU-Gesetzgebungsverfahren:

Das Politikvorhaben unterliegt dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren (Art. 294 AEUV). Daher müssen sich Rat und Europäisches Parlament auf eine gemeinsame Position verständigen.