cepMonitor: Prospektvorschriften (Verordnung)

Verordnung über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist

Zuletzt aktualisiert am 16.09.2016

30.11.2015
Verordnungsvorschlag COM(2015) 583
17.06.2016
Rat: Allgemeine Ausrichtung
16.09.2016
EP-Plenum: Bericht
Anwendungsbereich

Die Prospektpflicht gilt grundsätzlich ab 500.000 Euro (Art. 1 Abs. 3 lit. d).

Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 10 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen.

Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)

  • gelten dann nur für den betreffenden Mitgliedstaat.

Unterhalb der Schwelle von 500.000 Euro dürfen die Mitgliedstaaten keine „unverhältnismäßigen“ Offenlegungspflichten festlegen (Erwägungsgrund 12).

Die Prospektpflicht gilt nicht für Wertpapierangebote, die sich an weniger als (Art. 1 Abs. 3 lit. b).

  • 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richten.

Die Personen dürfen keine (Art. 1 Abs. 3 lit. b)

  • qualifizierten Anleger sein.

Die Prospektpflicht gilt nicht für bestimmte dauernd oder wiederholt von Banken begebene Nichtdividendenwerte, die nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind (Art. 1 Abs. 2 lit. f).

Wie Kommission (Art. 1 Abs. 2a).

Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 10 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen.

Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)

  • unterliegen keiner Anforderung zur Notifizierung für grenzüberschreitende Angebote.

 

 

 

 

Unterhalb der Schwelle von 500.000 Euro können die Mitgliedstaaten Offenlegungspflichten festlegen, sofern diese nicht „unverhältnismäßig“ sind (Erwägungsgrund 12).

Wie Kommission.

 

 

 

 

Wie Kommission.

 

 

 

 

Wie Kommission.

Die Prospektpflicht gilt grundsätzlich ab 1 Mio. Euro (Art. 1 Abs. 3 lit. d).

Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 5 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen.

Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)

  • sollen nicht von der EU-Pass-Regelung profitieren,
  • sollen klar darauf hinweisen, dass sie keine grenzüberschreitenden Angebote sind und
  • sollen nicht aktiv um Anleger aus anderen Mitgliedstaaten werben.

Unterhalb der Schwelle von 1 Mio. Euro dürfen die Mitgliedstaaten keine „unverhältnismäßigen“ Offenlegungspflichten festlegen (Erwägungsgrund 12 und Art. 1 Abs. 3).

Die Prospektpflicht gilt nicht für Wertpapierangebote, die sich an (Art. 1 Abs. 3 lit. b).

  • 350 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richten oder
  • 4000 natürliche oder juristische Personen EU-weit richten.

Die Personen dürfen keine (Art. 1 Abs. 3 lit. b)

  • qualifizierten Anleger sein oder
  • Anleger, die mindestens 100.000 Euro anlegen und schriftlich bestätigen, dass sie sich den Anlagenrisiken bewusst sind.

Vom EP- Ausschuss gestrichen.

Verschärfung bei Nichtdividendenwerten mit hoher Mindeststückelung

Die Ausnahme, wonach die Prospektpflicht nicht für öffentliche Wertpapierangebote – insbesondere Nichtdividendenwerte – mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro gilt, wird gestrichen.

Die Prospekterleichterungen für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro werden gestrichen (Art. 13 Abs. 1).

Die Ausnahme, wonach die Prospektpflicht nicht für öffentliche Wertpapierangebote – insbesondere Nichtdividendenwerte – mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro gilt, wird beibehalten (Art. 3 Abs. 2 lit. ba).

Die Prospekterleichterungen für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro werden beibehalten (Art. 13 Abs. 1).

Wie Kommission.

Wie Kommission.

Jedoch: Die Kommission soll separate und „bedeutend unterschiedliche“ Prospektvorgaben machen, je nachdem ob sich die Nichtdividendenwerten an qualifizierte oder nicht-qualifizierte Anleger richten (Art. 13 Abs. 1).

Prospektinhalt

Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)

  • der Art des Emittenten und
  • öffentlich angebotenem oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassenem Wertpapier.

 

 

 

 

 

 

 

 

Der Prospekt muss Angaben enthalten über (Art. 6 Abs. 1)

  • die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
  • die Finanzlage,
  • die Gewinne und Verluste,
  • die Aussichten des Emittenten, sowie
  • die mit den Wertpapieren verbundenen Rechten.

 

 

Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)

  • der Art des Emittenten,
  • der Art des angebotenen Wertpapiers und der Art des Marktes, zu dem das Wertpapier zugelassen werden soll,
  • den „Umständen“ des Emittenten und
  • ggfs. der Art der angesprochenen Investoren (qualifiziert vs. nicht qualifiziert).

 

 

 

 

Der Prospekt muss Angaben enthalten über (Art. 6 Abs. 1)

  • die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
  • die Finanzlage,
  • die Gewinne und Verluste,
  • die Aussichten des Emittenten, sowie
  • die mit den Wertpapieren verbundenen Rechten.
  • die Gründe für die Emission und die Folgen für den Emittenten.

Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)

  • der Art des Emittenten,
  • der Art des angebotenen Wertpapiers und der Art des Marktes, zu dem das Wertpapier zugelassen werden soll,
  • den „Umständen“ des Emittenten und
  • ggfs. der Art der angesprochenen Investoren (qualifiziert vs. nicht qualifiziert) und Kenntnisstand des Investoren,
  • Anwendbarkeit der Prospekterleichterungen bei Sekundäremissionen und beim EU-Wachstums-Prospekt und
  • bestehenden Informationspflichten an die Emittenten nach EU oder nationalem Recht oder aufgrund von Transparenzanforderungen aus der Transparenzrichtlinie 2004/109/EC.

Im Wesentlichen wie Kommission.

Nennung von Risikofaktoren im Prospekt

Prospekte sollen nur die „wesentlichen“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 16 Abs. 1).

Die Risiken sollen drei Risikokategorien zugeordnet werden. Die Zuordnung erfolgt auf Basis ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer negativen Auswirkungen. (Art. 16 Abs. 1).

Die ESMA legt dazu Leitlinien vor. (Art. 16 Abs. 2).

Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die fünf „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d).

In den Prospektzusammenfassungen dürfen nur Risiken der höchsten Risikokategorie genannt werden (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d).

Wie Kommission.

Die Risiken sollen einer „begrenzten Anzahl“ von Risikokategorien zugeordnet werden. Die Zuordnung erfolgt auf Basis der Art der Risiken. In jeder Kategorie sollten an erster Stelle die „wesentlichsten“ Risiken genannt werden. (Art. 16 Abs. 1)

Die Kommission legt dazu delegierte Rechtsakte vor. (Art. 16 Abs. 2).

Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die zehn „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d, Abs. 9a).

Vom Rat gestrichen.

Wie Kommission.

Vom EP-Ausschuss gestrichen.

Im Wesentlichen wie Kommission.

Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die zehn „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d).

Vom EP-Ausschuss gestrichen.

Prospektzusammenfassung

Die Prospektzusammenfassung darf maximal sechs Seiten lang sein (Art. 7 Abs. 3).

 

 

 

 

Grundsätzlich wie Kommission.

Eine zusätzliche Seite ist erlaubt, wenn es einen Garantiegeber für das Wertpapier gibt.

Die Prospektzusammenfassung darf sechs Seiten überschreiten, wenn sie mehrere ähnliche Wertpapiere umfasst (Art. 7 Abs. 7).

Die Länge darf ausgedehnt werden um (Art. 7 Abs. 7)

  • drei Seiten pro zusätzlichem Wertpapier, falls Informationen aus dem PRIIPs-Basisdokument substituiert werden und
  • zwei Seiten, falls keine Substitution erfolgt.

Eine Prospektzusammenfassung ist bei der Zulassung zum Handel von Nicht-Dividendenwerten an einem geregelten Markt mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro nicht nötig (Art. 7 Abs. 10a).

Grundsätzlich wie Kommission.

Die Prospektzusammenfassung darf nach Zustimmung der zuständigen Behörde sechs Seiten überschreiten, wenn ansonsten die Gefahr bestünde, dass der Anleger aufgrund der komplexen Tätigkeiten des Emittenten, der Art der Emission oder der emittierten Wertpapiere fehlgeleitet wird (Art. 7 Abs. 3).

Die Länge darf ausgedehnt werden um bis zu (Art. 7 Abs. 7)

  • vier Seiten.

 

 

Eine Prospektzusammenfassung ist bei der Zulassung zum Handel von Nicht-Dividendenwerten an einem geregelten Markt nicht nötig, sofern das Wertpapier für qualifizierte Anleger bestimmt ist (Art. 7 Abs. 1 UAbs. 2).

Erleichterungen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

KMU können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden, sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15).

Hierfür ist ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung vorgesehen (Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2).

Die Kommission legt in delegierten Rechtsakten Details zu den aufzunehmenden Informationen fest (Art. 15 Abs. 3)

KMU sowie Anbieter von Wertpapieren, die von KMU emittiert wurden, können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden, sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15).

Hierfür ist ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung vorgesehen (Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2).

Wie Kommission.

Dabei achtet sie darauf, dass (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 2)

  • nur die für Anlagen in KMU relevanten Informationen aufgenommen werden und
  • die Proportionalität zwischen den Kosten für die Prospekterstellung und der Größe des KMU gewahrt bleibt.

Dabei sind folgende Faktoren relevant (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 3):

 

 

  • die Notwendigkeit den Kapitalmarktzugang für KMU zu vereinfachen und die Kosten hierfür zu senken,
  • die Notwendigkeit Investoren mit ausreichend Informationen zu versorgen,

 

 

  • die Größe und die Tätigkeiten des KMU,

 

 

  • unterschiedliche Vorgaben für KMU, die weniger und mehr als drei Jahre existieren, und
  • die Einstufung in Dividenden und Nicht-Dividendenwerte.

KMU, Emittenten von Wertpapieren, die an KMU-Wachstumsmärkten platziert werden sowie Emittenten, deren Wertpapierangebot einen Gesamtgegenwert von maximal 20 Mio. Euro in 12 Monaten ausmacht, können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten („EU-Wachstumsprospekt“) entscheiden, sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15).

Vom EP gestrichen.

Wie Kommission.

Wie Rat.

Dabei sind folgende Faktoren relevant (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 3):

  • der EU-Wachstumsprospekt sollte weniger umfangreich sein als ein normaler Prospekt,
  • die Notwendigkeit den Kapitalmarktzugang für KMU zu vereinfachen und die Kosten hierfür zu senken,
  • die Notwendigkeit das Vertrauen der Investoren in KMU-Investitionen zu wahren,
  • die Größe des KMU,
  • die verschiedenen Arten und Charakteristika der Angebote,
  • die Dauer ihrer Geschäftstätigkeit und
  • die Einstufung in verschiedene Arten von Wertpapieren.
Erleichterungen für Daueremittenten

Für Daueremittenten gilt (Art. 9 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 11 und 12 i.V.m. Art. 19 Abs. 5):

  • Das einheitliche Registrierungsformular muss ab dem vierten Jahr nicht länger durch die zuständige Behörde gebilligt, sondern nur noch bei ihr hinterlegt werden.
  • Eine gleichwohl beantragte Billigung des Prospekts erfolgt innerhalb von fünf statt bislang zehn Arbeitstagen („beschleunigtes Billigungsverfahren“).
  • Die Offenlegungspflichten der Transparenzrichtlinie (2004/109/EG) gelten als erfüllt, wenn der Daueremittent den jüngsten Jahresfinanzbericht und den jüngsten Halbjahresfinanzbericht in das Registrierungsformular aufnimmt.

Wurde ein einheitliches Registrierungsformular bereits gebilligt, muss ein Emittent nur beim öffentlichen Angebot oder bei Handelszulassung eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung erstellen. Diese und Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars müssen dann gesondert gebilligt werden. (Art. 10 Abs. 2).

Wie Kommission.

Wie Kommission.

Für Daueremittenten gilt (Art. 9 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 11 und 12 i.V.m. Art. 19 Abs. 5):

  • Das einheitliche Registrierungsformular sowie bestimmte Änderungen daran müssen ab dem dritten Jahr nicht länger durch die zuständige Behörde gebilligt, sondern nur noch bei ihr hinterlegt werden.
  • Eine gleichwohl beantragte Billigung des Prospekts erfolgt innerhalb von fünf statt bislang zehn Arbeitstagen („beschleunigtes Billigungsverfahren“).
  • Die Offenlegungspflichten der Transparenzrichtlinie (2004/109/EG) gelten als erfüllt, wenn der Daueremittent den jüngsten Jahresfinanzbericht und den jüngsten Halbjahresfinanzbericht in das Registrierungsformular aufnimmt.

Wurde ein einheitliches Registrierungsformular bereits gebilligt oder hinterlegt, muss ein Emittent nur beim öffentlichen Angebot oder bei Handelszulassung eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung erstellen. Diese und Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars, außer Änderungen durch einen Daueremittenten, müssen dann gesondert gebilligt werden. (Art. 10 Abs. 2).

Erleichterungen für Sekundäremissionen

Es gelten bei Sekundäremissionen Prospekterleichterungen für Aktiengesellschaften und andere Emittenten, deren Wertpapiere seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt oder an „KMU-Wachstumsmärkten, gelistet sind, unabhängig von der Einräumung eines Vorkaufsrechts (Art. 14 Abs. 1).

Im Wesentlichen wie Kommission.

Es gelten bei Sekundäremissionen Prospekterleichterungen für Aktiengesellschaften und andere Emittenten, deren Wertpapiere seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt oder an „KMU-Wachstumsmärkten oder an MTF, die den KMU-Wachstumsmärkten gleichwertigen Ofenlegungspflichten festgelegt haben, gelistet sind, unabhängig von der Einräumung eines Vorkaufsrechts (Art. 14 Abs. 1).

Werbevorgaben

Werbung für Emissionen muss bestimmten Grundsätzen genügen. Sie muss etwa „klar als solche erkennbar sein“ und die Angaben dürfen nicht „unrichtig oder irreführend“ sein. (Art. 21 Abs. 1–4)

Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats prüft die Einhaltung der Grundsätze. (Art. 21 Abs. 5)

Die Kommission kann die Werbevorgaben in delegierten Rechtsakten konkretisieren (Art. 21 Abs. 6).

Wie Kommission.

Die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, prüft die Einhaltung der Grundsätze. Falls notwendig, assistiert die Behörde des Herkunftsmitgliedstaats. (Art. 21 Abs. 5)

Die ESMA soll die Werbevorgaben in regulatorischen technischen Standards konkretisieren (Art. 21 Abs. 6).

Die ESMA soll zudem Leitlinien an die zuständigen Behörden richten, um eine konsistente Prüfung der Werbegrundsätze in der EU zu erreichen (Art. 21 Abs. 7).

Wie Kommission.

Wie Rat.

Die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, kann auch mit der Behörde des Herkunftsmitgliedstaats vereinbaren, dass diese die Einhaltung der Grundsätze prüft (Art. 21 Abs. 5c)

Im Wesentlichen wie Rat.

Geltungsbeginn

Die Verordnung gilt ab 12 Monate nach ihrem Inkrafttreten (Art. 47).

Die Verordnung gilt ab 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten. Sie gilt (Art. 47)

  • ab 12 Monate nach ihrem Inkrafttreten bezüglich der Vorschriften, wonach keine Prospektpflicht für Wertpapierangebote unter 500.000 Euro gilt und wonach die Mitgliedstaaten Angebote unter 10 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen können, und
  • zum Zeitpunkt ihres Inkrafttretens für Vorschriften zu bestimmten Kapitalerhöhungen.

Die Verordnung gilt ab 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten. Sie gilt (Art. 47)

  • ab ihrem Inkrafttreten, bezüglich der Vorschriften, wonach keine Prospektpflicht für Wertpapierangebote unter 1 Mio. Euro gilt und wonach die Mitgliedstaaten Angebote unter 5 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen können; dies gilt nur, wenn dies der spezifische Mitgliedstaat so vorschreibt.

Nächste Schritte im EU-Gesetzgebungsverfahren:

Da das Politikvorhaben dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren unterliegt (Art. 294 AEUV), müssen sich EP und Rat auf eine gemeinsame Position verständigen. Bisher haben sich sowohl der Rat als auch das EP auf eine Position festgelegt. Das Plenum des EP hat nun das Mandat für Trilogverhandlungen zwischen Kommission, Rat und EP erteilt.