cepMonitor: Prospektvorschriften (Verordnung)
Verordnung über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist
Zuletzt aktualisiert am 20.12.2016
ERLASSEN
Inkrafttreten: 20.07.2017 |
30.11.2015 Verordnungsvorschlag COM(2015) 583 |
17.06.2016 Rat: Allgemeine Ausrichtung |
16.09.2016 EP-Plenum: Bericht |
08.12.2016 Kommission, EP und Rat: Trilogergebnis |
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Anwendungsbereich | Die Prospektpflicht gilt grundsätzlich ab 500.000 Euro (Art. 1 Abs. 3 lit. d). Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 10 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen. Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)
Unterhalb der Schwelle von 500.000 Euro dürfen die Mitgliedstaaten keine „unverhältnismäßigen“ Offenlegungspflichten festlegen (Erwägungsgrund 12). Die Prospektpflicht gilt nicht für Wertpapierangebote, die sich an weniger als (Art. 1 Abs. 3 lit. b).
Die Personen dürfen keine (Art. 1 Abs. 3 lit. b)
Die Prospektpflicht gilt nicht für bestimmte dauernd oder wiederholt von Banken begebene Nichtdividendenwerte, die nicht nachrangig, konvertibel oder austauschbar sind (Art. 1 Abs. 2 lit. f). |
Wie Kommission (Art. 1 Abs. 2a). Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 10 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen. Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)
Unterhalb der Schwelle von 500.000 Euro können die Mitgliedstaaten Offenlegungspflichten festlegen, sofern diese nicht „unverhältnismäßig“ sind (Erwägungsgrund 12). Wie Kommission.
Wie Kommission.
Wie Kommission. |
Die Prospektpflicht gilt grundsätzlich ab 1 Mio. Euro (Art. 1 Abs. 3 lit. d). Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 5 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen. Diese Emissionen (Art. 3 Abs. 2)
Unterhalb der Schwelle von 1 Mio. Euro dürfen die Mitgliedstaaten keine „unverhältnismäßigen“ Offenlegungspflichten festlegen (Erwägungsgrund 12 und Art. 1 Abs. 3). Die Prospektpflicht gilt nicht für Wertpapierangebote, die sich an weniger als (Art. 1 Abs. 3 lit. b).
Die Personen dürfen keine (Art. 1 Abs. 3 lit. b)
Vom EP-Plenum gestrichen. |
Wie EP: Für Emissionen unter 1 Mio. € gilt keine Prospektpflicht (Art. 1 Abs. 2a). Jeder Mitgliedstaat kann jedoch Emissionen bis 8 Mio. Euro von der Prospektpflicht ausnehmen. Wie Rat. Unterhalb der Schwelle von 1 Mio. Euro können die Mitgliedstaaten Offenlegungspflichten festlegen, sofern diese nicht „unverhältnismäßig“ sind (Erwägungsgrund 12und Art. 1 Abs. 2a). Wie Kommission. Wie Kommission. Wie Kommission (Art. 1 Abs. 4 lit.ga). |
Verschärfung bei Nichtdividendenwerten mit hoher Mindeststückelung | Die Ausnahme, wonach die Prospektpflicht nicht für öffentliche Wertpapierangebote – insbesondere Nichtdividendenwerte – mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro gilt, wird gestrichen. Die Prospekterleichterungen für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro werden gestrichen (Art. 13 Abs. 1). |
Die Ausnahme, wonach die Prospektpflicht nicht für öffentliche Wertpapierangebote – insbesondere Nichtdividendenwerte – mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro gilt, wird beibehalten (Art. 3 Abs. 2 lit. ba). Die Prospekterleichterungen für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro werden beibehalten (Art. 13 Abs. 1). |
Wie Kommission. Wie Kommission. Jedoch: Die Kommission soll separate und „bedeutend unterschiedliche“ Prospektvorgaben machen, je nachdem ob sich die Nichtdividendenwerten an qualifizierte oder nicht-qualifizierte Anleger richten (Art. 13 Abs. 1). |
Wie Rat. Wie Rat. Zusätzlich: Die Erleichterungen greifen nur, wenn die Nichtdividendenwerte ausschließlich an einem geregelten Markt gehandelt werden, zu dem nur qualifizierte Anleger Zugang zum Zwecke des Handels haben (Art. 13 Abs. 1). |
Prospektinhalt | Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)
Der Prospekt muss Angaben enthalten über (Art. 6 Abs. 1)
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Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)
Der Prospekt muss Angaben enthalten über (Art. 6 Abs. 1)
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Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)
Im Wesentlichen wie Kommission. |
Prospekte enthalten Angaben je nach (Art. 6 Abs. 1)
Wie Rat. |
Nennung von Risikofaktoren im Prospekt | Prospekte sollen nur die „wesentlichen“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 16 Abs. 1). Die Risiken sollen drei Risikokategorien zugeordnet werden. Die Zuordnung erfolgt auf Basis ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer negativen Auswirkungen. (Art. 16 Abs. 1). Die ESMA legt dazu Leitlinien vor. (Art. 16 Abs. 2). Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die fünf „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d). In den Prospektzusammenfassungen dürfen nur Risiken der höchsten Risikokategorie genannt werden (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d). |
Wie Kommission. Die Risiken sollen einer „begrenzten Anzahl“ von Risikokategorien zugeordnet werden. Die Zuordnung erfolgt auf Basis der Art der Risiken. In jeder Kategorie sollten an erster Stelle die „wesentlichsten“ Risiken genannt werden. (Art. 16 Abs. 1) Die Kommission erlässt dazu delegierte Rechtsakte vor (Art. 16 Abs. 2). Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die zehn „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d, Abs. 9a). Vom Rat gestrichen. |
Wie Kommission. Vom EP-Plenum gestrichen. Im Wesentlichen wie Kommission. Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die zehn „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d). Vom EP-Plenum gestrichen. |
Wie Kommission. Im Wesentlichen wie Rat. Die ESMA legt dazu Leitlinien vor und die Kommission erlässt zusätzlich delegierte Rechtsakte (Art. 16 Abs. 2 und 3). Prospektzusammenfassungen dürfen maximal die fünfzehn „wesentlichsten“ Risikofaktoren des Emittenten und seiner Wertpapiere enthalten (Art. 7 Abs. 6 lit. c und Abs. 7 lit. d, Abs. 9a). Im Trilog gestrichen. |
Prospektzusammenfassung | Die Prospektzusammenfassung darf maximal sechs Seiten lang sein (Art. 7 Abs. 3). – – –
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Grundsätzlich wie Kommission. Eine zusätzliche Seite ist erlaubt, wenn es einen Garantiegeber für das Wertpapier gibt (Art. 7 Abs. 7). Die Prospektzusammenfassung darf sechs Seiten überschreiten, wenn sie mehrere ähnliche Wertpapiere umfasst (Art. 7 Abs. 7). Die Länge darf ausgedehnt werden um (Art. 7 Abs. 7)
Eine Prospektzusammenfassung ist bei der Zulassung zum Handel von Nicht-Dividendenwerten an einem geregelten Markt nicht nötig, sofern (Art. 7 Abs. 10a)
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Grundsätzlich wie Kommission. – Die Prospektzusammenfassung darf nach Zustimmung der zuständigen Behörde sechs Seiten überschreiten, wenn ansonsten die Gefahr bestünde, dass der Anleger aufgrund der komplexen Tätigkeiten des Emittenten, der Art der Emission oder der emittierten Wertpapiere fehlgeleitet wird (Art. 7 Abs. 3). Die Länge darf ausgedehnt werden um bis zu (Art. 7 Abs. 7)
Eine Prospektzusammenfassung ist bei der Zulassung zum Handel von Nicht-Dividendenwerten an einem geregelten Markt nicht nötig, sofern (Art. 7 Abs. 1 UAbs. 2)
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Die Prospektzusammenfassung darf maximal sieben Seiten lang sein (Art. 7 Abs. 3). Wie Rat. Die Prospektzusammenfassung darf sieben Seiten überschreiten, wenn sie mehrere ähnliche Wertpapiere umfasst (Art. 7 Abs. 7). Wie Rat.
Eine Prospektzusammenfassung ist bei der Zulassung zum Handel von Nicht-Dividendenwerten an einem geregelten Markt nicht nötig, sofern (Art. 7 Abs. 1 UAbs. 2)
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Erleichterungen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) | Die folgenden Unternehmen können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden, sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15):
Hierfür ist ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung vorgesehen (Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2). Die Kommission legt in delegierten Rechtsakten Details zu den aufzunehmenden Informationen fest (Art. 15 Abs. 3). – |
Die folgenden Unternehmen können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden, sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15):
Hierfür ist ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung vorgesehen (Art. 15 Abs. 1 UAbs. 2). Wie Kommission. Dabei achtet sie darauf, dass (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 2)
Dabei sind folgende Faktoren relevant (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 3):
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Die folgenden Unternehmen können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden („EU-Wachstumsprospekt“), sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15):
Vom EP-Plenum gestrichen. Wie Kommission. Dabei achtet sie darauf, dass (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 2)
Dabei sind folgende Faktoren relevant (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 3):
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Die folgenden Unternehmen können sich bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren für einen Prospekt mit eingeschränkten Angabepflichten entscheiden („EU-Wachstumsprospekt“), sofern sie keine Wertpapiere mit einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt begeben haben (Art. 15):
Wie Rat. Wie Kommission. Wie Rat.
Dabei sind folgende Faktoren relevant (Art. 15 Abs. 3 UAbs. 3):
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Erleichterungen für Daueremittenten | Für Daueremittenten gilt (Art. 9 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 11 und 12 i.V.m. Art. 19 Abs. 5):
Wurde ein einheitliches Registrierungsformular bereits gebilligt, muss ein Emittent nur beim öffentlichen Angebot oder bei Handelszulassung eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung erstellen. Diese und Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars müssen dann gesondert gebilligt werden. (Art. 10 Abs. 2) |
Wie Kommission. Wie Kommission. |
Für Daueremittenten gilt (Art. 9 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 11 und 12 i.V.m. Art. 19 Abs. 5):
Wurde ein einheitliches Registrierungsformular bereits gebilligt oder hinterlegt, muss ein Emittent nur beim öffentlichen Angebot oder bei Handelszulassung eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung erstellen. Diese und Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars, außer Änderungen durch einen Daueremittenten, müssen dann gesondert gebilligt werden. (Art. 10 Abs. 2) |
Für Daueremittenten gilt (Art. 9 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 11 und 12 i.V.m. Art. 19 Abs. 5):
Wurde ein einheitliches Registrierungsformular bereits gebilligt oder hinterlegt, muss ein Emittent nur beim öffentlichen Angebot oder bei Handelszulassung eine Wertpapierbeschreibung und eine Zusammenfassung erstellen. Diese und Änderungen des einheitlichen Registrierungsformulars müssen dann gesondert gebilligt werden. (Art. 10 Abs. 2) |
Erleichterungen für Sekundäremissionen | Es gelten bei Sekundäremissionen Prospekterleichterungen für Aktiengesellschaften und andere Emittenten, deren Wertpapiere seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt oder an „KMU-Wachstumsmärkten, gelistet sind, unabhängig von der Einräumung eines Vorkaufsrechts (Art. 14 Abs. 1). |
Im Wesentlichen wie Kommission. |
Es gelten bei Sekundäremissionen Prospekterleichterungen für Aktiengesellschaften und andere Emittenten, deren Wertpapiere seit mindestens 18 Monaten an einem geregelten Markt oder an „KMU-Wachstumsmärkten oder an MTF, die den KMU-Wachstumsmärkten gleichwertigen Ofenlegungspflichten festgelegt haben, gelistet sind, unabhängig von der Einräumung eines Vorkaufsrechts (Art. 14 Abs. 1). |
Im Wesentlichen wie Kommission. |
Weiterveräußerung von Wertpapieren | – |
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Ein Nichtdividendenwert, der zum Handel auf einem geregeltem Markt oder einem Segment des Marktes zugelassen und dort gehandelt werden soll und der nur qualifizierten Investoren offen steht, soll nur an nicht-qualifizierte Investoren weiterveräußert werden dürfen, wenn ein für diese Investoren geeigneter Prospekt vorliegt (Art. 5 Abs. 2). |
Werbevorgaben | Werbung für Emissionen muss bestimmten Grundsätzen genügen. Sie muss etwa „klar als solche erkennbar sein“ und die Angaben dürfen nicht „unrichtig oder irreführend“ sein. (Art. 21 Abs. 1–4) Die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats prüft die Einhaltung der Grundsätze. (Art. 21 Abs. 5) – Die Kommission kann die Werbevorgaben in delegierten Rechtsakten konkretisieren (Art. 21 Abs. 6). – |
Wie Kommission. Die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, prüft die Einhaltung der Grundsätze. Falls notwendig, assistiert die Behörde des Herkunftsmitgliedstaats. (Art. 21 Abs. 5) – Die ESMA soll die Werbevorgaben in regulatorischen technischen Standards konkretisieren (Art. 21 Abs. 6). Die ESMA soll zudem Leitlinien an die zuständigen Behörden richten, um eine konsistente Prüfung der Werbegrundsätze in der EU zu erreichen (Art. 21 Abs. 7). |
Wie Kommission. Wie Rat. Die zuständige Behörde des Mitgliedstaats, in dem die Werbung verbreitet wird, kann auch mit der Behörde des Herkunftsmitgliedstaats vereinbaren, dass diese die Einhaltung der Grundsätze prüft (Art. 21 Abs. 5c) Im Wesentlichen wie Rat. – |
Wie Kommission. Wie Rat. Im Wesentlichen wie EP (Art. 21 Abs. 5b). Im Wesentlichen wie Rat. Im Wesentlichen wie Rat. |
Geltungsbeginn | Die Verordnung gilt ab 12 Monate nach ihrem Inkrafttreten (Art. 47). |
Die Verordnung gilt ab 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten. Sie gilt (Art. 47)
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Die Verordnung gilt ab 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten. Sie gilt (Art. 47)
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Die Verordnung gilt ab 24 Monate nach ihrem Inkrafttreten. Sie gilt (Art. 47)
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Nächste Schritte im EU-Gesetzgebungsverfahren:
Da das Politikvorhaben dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren unterliegt (Art. 294 AEUV), müssen sich EP und Rat auf eine gemeinsame Position verständigen.
Kommission, Rat und EP haben sich im Trilog auf einen gemeinsame Position verständigt. Der Rat hat dieser Einigung nun am 20. Dezember 2016 zugestimmt. Die formelle Zustimmung des EP und des Rates steht noch aus.