cepMonitor: Berücksichtigung langfristiger Aktionärsinteressen (Richtlinie)

Richtlinie des Europäischen Parlaments (EP) und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Einbeziehung der Aktionäre sowie der Richtlinie 2013/34/EU in Bezug auf bestimmte Elemente der Erklärung zur Unternehmensführung

Zuletzt aktualisiert: 02. Juni 2015

Hinweis: Die Artikelangaben beziehen sich auf die Richtlinie 2007/36/EG in der Fassung der Änderungsvorschläge, sofern nicht anders angegeben.

09.04.2014
Richtlinienvorschlag COM(2014) 213
25.03.2015
Rat: Vorbereitung des Trilogs
07.05.2015
EP-Ausschuss: Bericht
Kontrolle der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Aktionäre müssen den Kriterien zustimmen, nach denen die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats („Vergütungspolitik“) festgelegt wird. Dies geschieht (Art. 9a Abs. 1)

  • mindestens alle drei Jahre.

Die Mitgliedstaaten müssen vorsehen, dass die Vergütungspolitik einen Höchstbetrag für die Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern enthält (Art. 9a Abs. 3).

Die Vergütungspolitik enthält die wichtigsten Bestimmungen der Verträge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Vertragsdauer, Kündigungsfristen und Zahlungen bei der Vertragsbeendigung (Art. 9a Abs. 3).

Bei der Einstellung neuer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder kann die Aktiengesellschaft von der Vergütungspolitik abweichen. Die Vergütung wird in diesem Fall unter Vorbehalt ausgezahlt, bis die Aktionäre darüber abgestimmt haben (Art. 9a Abs. 1)

Aktionäre müssen nach jedem Geschäftsjahr über einen Vergütungsbericht abstimmen, der die tatsächlich an jedes Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ausgezahlte Vergütung enthält (Art. 9b Abs. 1, 3).

Stimmen die Aktionäre gegen den Vergütungsbericht, muss die Aktiengesellschaft im nächsten Vergütungsbericht darlegen, ob und wie sie diese Abstimmung berücksichtigt hat (Art. 9b Abs. 3).

Der Vergütungsbericht muss von der Aktiengesellschaft veröffentlicht werden (Art. 20 Abs. 1 lit. h Richtlinie 2013/34/EU).

Die Hauptversammlung der Aktionäre muss den Kriterien zustimmen, nach denen die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats (Vergütungspolitik) festgelegt wird. Dies geschieht (Art. 9a Abs. 1)

  • mindestens alle fünf Jahre oder
  • bei jeder wesentlichen Änderung der Kriterien.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Vergütungspolitik einen Höchstbetrag für die Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern enthält (Art. 9a Abs. 3).

Die Vergütungspolitik enthält die wichtigsten Bestimmungen der Verträge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Vertragsdauer, Kündigungsfristen, Bedingungen zur Vertragsbeendigung, Zahlungen bei der Vertragsbeendigung und Regelungen zu Zusatzrenten sowie Vorruhestand (Art. 9a Abs. 3).

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Vergütungspolitik außergewöhnliche Umstände enthalten kann, unter denen für einzelne Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder von der Vergütungspolitik abgewichen werden kann (Art. 9a Abs. 1).

Aktionäre müssen nach jedem Geschäftsjahr über einen Vergütungsbericht abstimmen, der die tatsächlich an jedes Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ausgezahlte Vergütung enthält. Als Alternative zur Abstimmung können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass Aktiengesellschaften, die eine durchschnittliche Marktkapitalisierung von weniger als 200 Millionen Euro haben, den Aktionären den Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres zur Diskussion stellen. (Art. 9b Abs. 1, 3)

Die Aktiengesellschaft muss im nächsten Vergütungsbericht darlegen, wie sie die Abstimmung bzw. Diskussion berücksichtigt hat (Art. 9b Abs. 3).

Der Vergütungsbericht muss von der Aktiengesellschaft auf der Website veröffentlicht werden. Der Vergütungsbericht oder die darin enthaltenen persönlichen Daten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht länger als zehn Jahre veröffentlicht sein. (Art. 9b Abs. 2a)

Die Hauptversammlung der Aktionäre muss den Kriterien zustimmen, nach denen die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats (Vergütungspolitik) festgelegt wird. Dies geschieht (Art. 9a Abs. 1)

  • mindestens alle drei Jahre oder
  • bei jeder Änderung der Kriterien.

Wie Rat.

Wie Kommission.

Stimmen die Aktionäre gegen den Vergütungsbericht, muss die Aktiengesellschaft gegebenenfalls mit den Aktionären die Gründe für die Ablehnung besprechen. Im nächsten Vergütungsbericht muss die Aktiengesellschaft darlegen, wie sie diese Abstimmung berücksichtigt hat (Art. 9b Abs. 3).

Wie Kommission.

Relevante Interessengruppen, insbesondere Arbeitnehmer, dürfen über ihre Vertreter ihre Meinung zur Vergütungspolitik und zum Vergütungsbericht äußern, bevor diese an die Aktionäre übermittelt wird (Art. 9a Abs. 3).

Geschäfte mit Personen und Unternehmen, die der Aktiengesellschaft nahestehen

Die Aktionäre müssen ein Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen genehmigen, wenn das Geschäft (Art. 9c Abs. 2, 3)

  • den Umsatz oder den Gewinn der Aktiengesellschaft erheblich beeinflussen kann oder
  • dazu führt, dass das Volumen aller Geschäfte der Aktiengesellschaft mit dieser Person oder diesem Unternehmen innerhalb der letzten zwölf Monate 5 % des Vermögens der Gesellschaft übersteigt.

Die Aktiengesellschaft muss ein Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen, das 1% des Vermögens der Aktiengesellschaft übersteigt, veröffentlichen. Zur Veröffentlichung muss sie einen Bericht einer unabhängigen dritten Person beifügen. Der Bericht enthält eine Bewertung, ob das Geschäft marktüblich sowie aus Sicht der Aktionäre, einschließlich Minderheitsaktionäre, fair und vernünftig ist (Art. 9c Abs. 1).

Die Hauptversammlung der Aktionäre, das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan müssen ein Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen genehmigen, wenn (Art. 9c Abs. 2, 3)

  • das einzelne Geschäft wesentlich ist oder
  • alle Geschäfte der Aktiengesellschaft mit dieser Person oder diesem Unternehmen innerhalb der letzten zwölf Monate oder desselben Haushaltsjahrs, dazu führen, dass insgesamt ein wesentliches Geschäft vorliegt.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Hauptversammlung der Aktionäre über wesentliche Geschäfte, die durch das Verwaltungsorgan oder das Aufsichtsorgan genehmigt wurden, abstimmen dürfen (Art. 9c Abs. 2).

Die Aktiengesellschaft muss ein wesentliches Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen, veröffentlichen. Zur Veröffentlichung muss sie einen Bericht einer unabhängigen dritten Person, des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans oder eines Ausschusses der unabhängigen Mitglieder der Unternehmensleitung beifügen. Der Bericht enthält eine Bewertung, ob das Geschäft aus Sicht der Aktionäre, einschließlich Minderheitsaktionäre, fair und vernünftig ist sowie eine Erläuterung der Bewertung (Art. 9c Abs. 1).

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass ein Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen nicht genehmigt oder veröffentlicht werden muss, wenn es im normalen Geschäftsverlauf und unter normalen Marktbedingungen geschlossen wurde (Art. 9c Abs. 2a).

Die Mitgliedstaaten müssen ein wesentliches Geschäft definieren. Dabei müssen sie insbesondere die entstehenden Risiken für die Aktiengesellschaft und seine Aktionäre berücksichtigen. (Art. 9c Abs. 4a)

Die Aktionäre, das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan müssen ein Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen genehmigen, wenn (Art. 9c Abs. 2, 3)

  • das einzelne Geschäft wesentlich ist oder
  • alle Geschäfte der Aktiengesellschaft mit dieser Person oder diesem Unternehmen innerhalb der letzten zwölf Monate oder desselben Haushaltsjahrs, dazu führen, dass insgesamt ein wesentliches Geschäft vorliegt.

Wie Rat.

Die Aktiengesellschaft muss ein wesentliches Geschäft mit einer nahestehenden Person oder einem nahestehenden Unternehmen, veröffentlichen. Zur Veröffentlichung muss sie einen Bericht einer unabhängigen dritten Person, des Aufsichtsorgans oder eines Ausschusses der unabhängigen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beifügen. Der Bericht enthält eine Bewertung, ob das Geschäft marktüblich sowie aus Sicht der Aktiengesellschaft, einschließlich Minderheitsaktionäre, fair und vernünftig ist sowie eine Erläuterung der Bewertung (Art. 9c Abs. 1).

Wie Rat.

Wie Rat.

Identität der Aktionäre

Finanzintermediäre müssen einer Aktiengesellschaft auf Anforderung die Identität der Aktionäre mitteilen (Art. 3a Abs. 2).

Finanzintermediäre müssen einer Aktiengesellschaft auf Anforderung die Identität der Aktionäre mitteilen. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass Aktiengesellschaften mit Sitz in diesem Staat nur die Identität von Aktionären anfordern können, die mehr als 0,5% der Aktien oder Stimmrechte halten. (Art.3a Abs. 1, 2)

Finanzintermediäre müssen einer Aktiengesellschaft auf Anforderung die Identität der Aktionäre mitteilen. Eine Aktiengesellschaft muss einem Aktionär auf Anforderung die Identität aller Aktionäre, die mehr als 0,5 % der Aktien halten, mitteilen. (Art. 3a Abs. 2, 3a)

Pflichten für institutionelle Investoren und Vermögensverwalter als Aktionäre

Institutionelle Investoren und Vermögensverwalter müssen entweder eine Politik zur Einbeziehung der Aktionäre ausarbeiten und veröffentlichen oder öffentlich erklären, warum sie dies nicht getan haben (Art. 3f Abs. 1-4).

Erwirbt ein Vermögensverwalter Aktien für einen institutionellen Investor, muss der Vermögensverwalter dem institutionellen Investor Details zur Umsetzung seiner Anlagestrategie offenlegen (Art. 3h Abs. 1, 2).

Wie Kommission.

Erwirbt ein Vermögensverwalter Aktien für einen institutionellen Investor, muss der Vermögensverwalter dem institutionellen Investor Details zur Umsetzung seiner Anlagestrategie offenlegen. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Details veröffentlicht werden (Art. 3h Abs. 1, 2).

Institutionelle Investoren und Vermögensverwalter müssen eine Politik zur Einbeziehung der Aktionäre ausarbeiten und veröffentlichen (Art. 3f Abs. 1).

Erwirbt ein Vermögensverwalter Aktien für einen institutionellen Investor, muss der Vermögensverwalter der Öffentlichkeit Details zur Umsetzung seiner Anlagestrategie offenlegen. Bestimmte sensible Details, z.B. wie ihr Portfolio zusammengesetzt wurde, muss der Vermögensverwalter aber nur dem institutionellen Investor offenlegen (Art. 3h Abs. 1, 2, 2a).

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass ein Vermögensverwalter in Ausnahmefällen bestimmte Details nicht offenlegen muss, wenn (Art. 3h Abs. 3a)

  • die zuständige Behörde dies genehmigt hat,
  • diese Details bevorstehende Belange oder Verhandlungen betreffen und
  • die Offenlegung die wirtschaftliche Position des Vermögensverwalters ernsthaft benachteiligen würde.
Pflichten für Stimmrechtsberater

Die Stimmrechtsberater gewährleisten, dass ihre Stimmrechtsempfehlungen (Art. 3i Abs. 1)

  • „richtig und zuverlässig“ sind und
  • auf einer „sorgfältigen Prüfung“ aller verfügbaren Informationen beruhen.

Die Stimmrechtsberater können einen Verhaltenskodex anwenden. Wenn einen Verhaltenskodex anwenden und von seinen Empfehlungen abweichen, müssen sie dies begründen. Entscheiden Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex anzuwenden, müssen sie dies ebenfalls begründen Alle genannten Informationen müssen veröffentlicht werden. (Art. 3i Abs. 1)

Die Stimmrechtsberater gewährleisten, dass ihre Recherche und ihre Stimmrechtsempfehlungen (Art. 3i Abs. 1)

  • „richtig und zuverlässig“ sind,
  • auf einer „sorgfältigen Prüfung“ aller verfügbaren Informationen beruhen und
  • einzig im Interesse ihrer Kunden erarbeitet wurden.

Die Stimmrechtsberater müssen einen Verhaltenskodex anwenden. Wenn sie von den Empfehlungen des Verhaltenskodexes abweichen, müssen sie dies begründen. Alle genannten Informationen müssen veröffentlicht werden. (Art. 3i Abs. 1a)

Förderung von langfristigen Aktionären

Die Mitgliedstaaten müssen ein Verfahren einrichten, das langfristige Aktionäre fördert. Ein langfristiger Aktionär muss mindestens zwei Jahre Aktien besitzen. Das Verfahren beinhaltet Vorteile für langfristige Aktionäre wie zusätzliche Stimmrechte oder Steuererleichterungen. (Art. 3ea)

Verpflichtung zur Veröffentlichung von länderspezifischen Informationen

Große Unternehmen und Unternehmen von öffentlichem Interesse müssen länderspezifische Informationen, insbesondere über Steuern auf Gewinn oder Verlust sowie über erhaltene staatliche Beihilfen, veröffentlichen (Art. 18 Abs. 2a Richtlinie 2013/34/EU).

Nächste Schritte im EU-Gesetzgebungsverfahren:

Das EP hat am 7. und 8. Juli 2015 über Änderungen zum EP-Ausschussbericht beraten. Das EP hat beschlossen, das Vorhaben zur erneuten Prüfung an den Ausschuss zurück zu überweisen.